Blog-IR - Relações com Investidores

O principal intuito do MD&A - Management’s Discussion and Analysis é fornecer informações adicionais para o investidor tomar sua decisão de investimento, compensando a falta de detalhamento das demonstrações financeiras no tocante à demonstração de resultados. Nos EUA, a SEC determinou em 1980 a exigência de MD&A nos relatórios anuais das companhias de capital aberto com o objetivo de explicar de uma maneira consistente e clara os principais aspectos das operações da Companhia.

Muitas companhias divulgam MD&A em seus relatórios trimestrais e não somente no relatório anual. Espera-se de um bom MD&A que disponibilização das informações se dê de uma forma transparente e narrativa e permita os investidores a identificarem as tendências futuras da empresa por meio dos olhos dos administradores da empresa, mostrando como estas tendências podem vir a afetar as operações da companhia.

Abaixo um passo-a-passo para auxiliar as empresas a identificarem quais são as informações que devem ser incluídas em seus MD&A.

1. Foco no Grau de Relevância da Informação

Investidores deveriam ser capazes de entender as implicações e a importância de saber as tendências e as incertezas que decorrem durante o período de revisão. As empresas devem apresentar uma visão equilibrada da dinâmica subjacente ao negócio, incluindo descrições e exemplos de sucesso e falhas significantes. O disclosure não deve enfatizar (ou se for apropriado deve excluir) as informações sem relevância, ou seja, as informações muito complexas que não auxiliam no entendimento da empresa.

2. Focar nos Indicadores Financeiros Chaves e no Desempenho Operacional da sua Empresa

O  MD&A deve:

a) Detalhar como a empresa gera caixa e realiza lucro;
b) Explicar os impactos econômicos e operacionais relevantes para Companhia;
c) Explicar o modelo de negócio da empresa e os principais produtos e serviços;
d) Analisar as oportunidades, os riscos e desafios que a empresa enfrenta e apontar como os administradores planejam enfrentá-los. 
e) Limitar a quantidade de jargões que poderiam servir para qualquer empresa do setor, sendo bem específico sobre as oportunidade e incertezas que afetam sua companhia e como elas poderiam afetar os resultados financeiros da sua empresa.

3. Explicar a Política de Contabilidade

As Companhias devem explicar os pontos relevantes de sua política de contabilidade e apontar as estimativas e julgamentos que são parte do registro financeiro. Além disso, é uma boa prática fazer uma sensitivity analysis determinando a gama de possíveis resultados, mesmo com uma remota possibilidade, enumerado as condições e circunstâncias específicas que poderiam levar a um desses resultados alternativos, assim os usuários podem entender a probabilidade de tais ocorrências.

O Assembléias Online foi idealizado e desenvolvido pela MZ com o firme propósito de permitir que todos os acionistas de companhias abertas e cotistas de fundos de investimento efetivamente possam exercer seu direito de voto com facilidade, rapidez e, mais importante, sem qualquer custo de participação.

Nesse sentido, visando contribuir mais uma vez com a elevação dos padrões de governança corporativa das instituições brasileiras, a MZ protocolizou em 08/06/2009 consulta específica perante o Banco Central do Brasil (“BACEN”) e, em 02/07/2009, uma segunda consulta perante a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), de forma a abalizar a validade da estrutura dos serviços exclusivos oferecidos pelo Assembléias Online e, com isso, ampliar a aplicabilidade desses serviços para instituições financeiras e sociedades seguradoras nas suas deliberações sociais.

A MZ formulou perante o BACEN e a SUSEP os seguintes questionamentos:

(i) Voto em assembléias gerais por meio de instrumento de procuração outorgado mediante assinatura eletrônica e certificação digital privada – Uso de certificado digital privado em substituição ao reconhecimento de firma / consularização

– BACEN: todas as referências a instituições financeiras foram extensivas às demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN e às administradoras de consórcio; bem como todas as referências a acionistas foram extensivas a associados e consorciados.

– SUSEP:  compreendeu a participação de acionistas em assembléias gerais de sociedades seguradoras, inclusive de participantes de planos de previdência complementar em assembléias gerais e eleições para cargos da administração das entidades e sociedades seguradoras autorizadas a operar planos de previdência complementar aberta.

(ii) Disponibilização de fórum/blog para compartilhamento entre os acionistas de comentários relacionados à pauta da assembléia geral e, eventualmente, proposição de nova pauta para consideração dos administradores da companhia

(iii) Compartilhamento exclusivamente com as companhias e fundos de seus respectivos cadastros de investidores e cotistas no Assembléias Online

(iv) Transmissão de assembléia geral por vídeo ou áudio ao vivo.

Segundo reportagem do Jornal Valor Econômico, a CVM pretende impor limites às aquisições por meio de incorporações – transações que não dependem, em geral, do aval da CVM, mas que requerem aprovação de assembléia gerais das companhias envolvidas.

Recentemente, algumas operações que poderiam ser entendidas como aquisições, foram caracterizadas legalmente como fusões, dado que o “pagamento” do valor envolvido foi feito por meio de troca de ações.

Um dos pontos mais importantes de eventual instrução da CVM, indica a reportagem, é que os acionistas minoritários poderiam vetar uma incorporação entre companhias, caso se sintam prejudicados nas condições financeiras. Nas assembléias em que seria deliberada a transação, o controlador não poderia votar, deixando a decisão aos demais acionistas.

A caracterização de uma transação de aquisição como sendo uma fusão pode gerar vantagem fiscal para a empresa “vendedora”, que não precisaria pagar impostos sobre o ganho de capital na venda de sua participação. Vale lembrar que a Lei das S.A.s dita regras diferentes, inclusive sobre a ótica tributária, para fusões e aquisições.

Aguarda-se, portanto, o pronunciamento oficial da CVM sobre o assunto. Entretanto, se o entendimento exposto acima for realmente regulamentado, seria mais uma amostra do amadurecimento das práticas de governança corporativa e do mercado de capitais brasileiro.

A CVM colocou em audiência pública (1/4 a 1/7/2009) minuta de Instrução que regulamenta os pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto nas assembléias de companhias abertas e as informações que as companhias devem fornecer aos acionistas antes das assembléias.

Visando a aumentar a transparência do processo decisório das companhias, a minuta do texto exige que certas informações e documentos sejam fornecidos aos acionistas antes das assembléias gerais, tais como currículo de candidatos a cargos na administração, proposta de remuneração de administradores e comentários sobre as demonstrações financeiras.

Em relação aos pedidos públicos de procuração, a minuta busca fomentar a participação dos acionistas no processo decisório da companhia, sobretudo por meio da Internet. Nesse sentido, a minuta de Instrução dispõe que:

i. Companhias que tiverem sistema eletrônico de procurações deverão permitir que acionistas com mais de 0,5% do capital façam pedidos públicos de procuração por meio desse sistema (art. 29);

ii. companhias que não instituirem um sistema eletrônico de procurações deverá arcar com uma parcela dos custos de pedidos públicos de procuração promovidos por acionistas que representem mais de 0,5% do capital social, dentro de determinados limites (art. 30);

iii. acionistas que representem mais de 0,5% do capital social podem incluir candidatos para o conselho de administração ou para o conselho fiscal nos pedidos públicos feitos pela administração (art. 26).

A minuta exige ainda que todo o material utilizado em pedidos públicos de procuração, bem como as informações e documentos relativos à assembléia, sejam colocados à disposição dos acionistas na página da CVM na Internet.

Questões em que a CVM estava especialmente interessada

i. O parágrafo único do art. 6º da minuta determina que os documentos e informações por ela exigidos sejam divulgados na mesma data em que a assembléia for convocada, exceto se a lei exigir prazo maior. A CVM solicitou feedback aos participantes do mercado se o prazo estabelecido pela minuta é suficiente ou se ele deveria ser alongado;

ii. A minuta condiciona o direito dos acionistas de se ressarcirem junto à companhia pelas despesas que incorrerem na promoção de um pedido público de procuração à titularidade de ações que representem 0,5% do capital social. O propósito dessa regra é desestimular pedidos de procuração frívolos por parte de acionistas que não possuam interesse econômico substancial na companhia. A CVM solicitou feedback aos participantes do mercado se esse percentual de 0,5% do capital social é adequado para tal finalidade;

iii. Para desestimular a promoção de pedidos públicos de procuração de relevância duvidosa e a realização de despesas desnecessárias, a minuta prevê que somente determinadas despesas incorridas pelos acionistas poderão ser ressarcidas pela companhia: publicação de até 3 (três) anúncios em jornal, impressão e envio dos pedidos aos acionistas e honorários advocatícios. Além disso, a minuta dispõe que, caso proposta não venha a ser aprovada ou que nenhum dos candidatos seja eleito, o ressarcimento pela companhia estará limitado a 70% das despesas reembolsáveis. A CVM solicitou feedback aos participantes do mercado acerca desse percentual de 70% e do rol de despesas reembolsáveis.