Blog-IR - Relações com Investidores

6.novembro.2009

Próximos Passos

Um dos pontos que as companhias brasileiras sempre estiveram muito atrás das americanas e européias é a governança corporativa.

Governança corporativa, vale dizer, é o conjunto de práticas para alinhar os interesses dos diferentes interessados em uma companhia, especialmente administradores, acionistas controladores e acionistas minoritários.

Nesse sentido, o mercado brasileiro evoluiu muito, principalmente com a criação do Novo Mercado e a nova onda de aberturas de capital, que trouxe para o mercado companhias mais alinhadas com o padrão global de governança.

Essas companhias novas já vieram ao mercado com uma estrutura de capital onde todas as ações têm direito a voto, compromisso com maior transparência nas demonstrações financeiras – incluindo-se demonstrações em padrões internacionais e fluxo de caixa, 20% de conselheiros independentes, direitos de tag-along, entre outros pontos positivos para acionistas minoritários.

Outro fator novo no mercado são as chamadas “corporations”, as companhias cujo controle é difuso, sem um controlador claramente definido. Isso fez surgir novos desafios para essas companhias como atingir quoruns adequados em suas assembléias gerais, como evitar precificações muito baixas de seus papéis que poderiam desencadear propostas de aquisições hostis e até mesmo saber o que fazer se ocorrer uma aquisição hostil.

Além das novas companhias, as companhias tradicionais também incorporaram algumas dessas tendências dos novos tempos, com uma boa quantidade delas adotando pelo menos o nível 1 de governança corporativa da Bovespa e o direito de tag-along para seus acionistas.

Então, não há dúvida que avançamos com força nesse sentido nos últimos anos, mas o problema que nos colocamos hoje é que muitas pessoas parecem acreditar que já atingimos um nível de excelência global e a verdade é que ainda estamos muito longe disso.

Em primeiro lugar, se as companhias novas trouxeram um novo fôlego ao mercado, por outro lado, essas companhias novas não representam o mesmo peso no mercado que algumas das antigas, cuja participação, por exemplo, no Ibovespa é muito maior.

Mudanças houve, mas não podemos dizer que foi uma mudança institucional, que o mercado se profissionalizou. Para um investidor estrangeiro, que possivelmente não conhece as regras de novo mercado, é difícil ter que ficar investigando quais companhias atendem que padrão de governança, uma vez que esses investidores prefeririam que o mercado fosse bem regulado como um todo e que seus direitos fossem protegidos independente de escolher investir em uma ou em outra companhia. Afinal, já é bastante trabalho ter que se preocupar com as perspectivas de rentabilidade de uma companhia para ainda ter que ficar estudando e possivelmente limitando seu escopo de investimento em função das suas práticas com relação à governança.

Mas isso depende fundamentalmente de novas legislações e de empenho do governo, então o poder de atuação das companhias com relação a esse ponto é ainda bastante limitado.

O que é preocupante é a aceitação pelo mercado que agora já atingimos um nível ótimo de governança, que as exigências do Novo Mercado são o supra-sumo entre as novas tendências e que quem está no Novo Mercado pode dar-se o luxo de ficar sentado em berço esplêndido.

Não é verdade. As companhias brasileira, mesmo muitas das que estão no Novo Mercado, ainda estão bastante atrás do padrão americano ou europeu.

São diversos pontos a melhorar: maior separação entre funções executivas e de supervisão, maior transparência e profissionalização no processo de escolha dos conselheiros, regras claras de avaliação e remuneração dos diretores e presidentes, menor ingerência do controlador sobre as decisões da companhia, entre vários outros fatores.

Para isso, esperaríamos mais medidas como formação de comitês específicos para certos assuntos como remuneração e nomeação de conselheiros e diretores, a separação estrita entre a função de diretor e a de conselheiro, um conselho com a maior parte de seus membros sendo independentes, enfim, uma série de práticas comuns no exterior e ainda distantes da nossa realidade.

Os avanços são muitos e positivos, mas eles não podem estancar nossa capacidade de seguir em frente.

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