Blog-IR - Relações com Investidores

Em muitos casos, os administradores de uma companhia aberta podem ser representantes de todo um setor, seja-o formalmente – como presidente ou diretor da associação de companhias do setor – ou informalmente – dado o tamanho de uma companhia, a sua opinião pode ter um peso importante, independente de representar fielmente a opinião do setor ou não.

Dessa maneira, esses administradores não podem se furtar a exercer seus papéis como representantes de classe junto às partes interessadas, sejam essas partes o corpo de funcionários, o governo ou clientes. No entanto, essas funções podem ter um impacto negativo sobre a atividade de relações com investidores se não for bem gerenciado.

Por exemplo, um diretor de uma companhia aberta pode apresentar sua opinião sobre o impacto de uma nova regulamentação do governo sobre o setor. O problema é que se ele disser uma frase alarmista como “essa medida é um desastre e vai acabar com o setor no Brasil”, não se pode ignorar que isso terá um reflexo imediato nas ações da companhia.

Em uma situação dessas, dois resultados são possíveis. Um é que a companhia precise desmentir seu próprio representante, o que desmoralizaria a companhia junto aos investidores e prejudicaria seu relacionamento futuro com o governo.

No outro cenário, a companhia pode se ver obrigada a confirmar a declaração possivelmente sem a preparação prévia que seria aconselhável. De qualquer maneira, adicionou-se volatilidade e informação assimétrica às negociações com a ação da companhia.

Naturalmente, o oposto também é igualmente válido, as informações passadas pela área de relações com investidores também podem prejudicar as demais áreas da companhia.

Por exemplo, uma companhia pode anunciar no release de resultados que pretende reduzir custos, fechar fábricas e cortar o quadro de funcionários em 20% ao longo do ano. No dia seguinte, encontram o sindicato em pé de guerra na porta da companhia, organizando uma greve.

Como gerenciar essas questões para evitar que declarações de uma parte da companhia gerem crises com outra?

Em primeiro lugar, é importante ser claro e evitar exageros. Não raro, as pessoas tendem a amplificar os fatos para ter uma posição mais forte em uma negociação. Só que, ser desmentido pelos fatos depois, só vai resultar em uma posição pior do que a anterior.

Por exemplo, uma área comercial que esteja negociando preços dizendo que os resultados da companhia estão fracos será sempre desmentida na próxima divulgação de resultados, talvez de forma humilhante como um título “companhia alcança lucro recorde”. Melhor então se basear em alguma informação objetiva e real. Por exemplo, a companhia pode ter uma meta interna de redução de custos, essa sim provavelmente confirmada pelo release de resultados e até pelo corte de custos de outras áreas da companhia.

Da mesma forma, anunciar algo como sendo um “desastre” para a companhia ou, no lado oposto, mostrar-se excessivamente otimista pode levantar ou derrubar o preço da ação, o que, sem uma base sólida, vai minando a credibilidade da companhia.

Se algum evento pode ter um impacto sobre os resultados da companhia, é necessário que seja quantificado esse impacto e apresentado de forma homogênea para o mercado e para a imprensa, sem criar exageros que possam comprometer a companhia no futuro.

A integração da comunicação financeira entre a área de imprensa e a de relações com investidores, contando principalmente com a conscientização dos representantes da companhia no que pode ou não ser dito, é vital para o sucesso da companhia no longo prazo.

Uma forma interessante de fazer isso acontecer é gerar um pequeno manual para cada diretor e gerente sênior com que tipo de informações ele pode passar para a imprensa.

Da mesma forma, os representantes da companhia também precisam ser informados sobre qual a posição oficial da companhia sobre determinados itens-chave como as perspectivas de crescimento e lucratividade da empresa.

Finalmente, é preciso criar uma postura pró-ativa em que eles também tragam assuntos específicos de sua alçada para serem avaliados e após a elaboração de um posicionamento formal da companhia sobre esses assuntos, que os demais representantes adotem essas posições.

A CVM divulgou dia 7/12/2009, a Instrução CVM nº 480, que estabelece as regras de registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, bem como o regime informacional a que tais emissores estão sujeitos. A Instrução entra em vigor em 1º de janeiro de 2010.

Abaixo algumas das mudanças mais significativas (clique aqui para ver a integra da instrução):

01) A CVM cria dois tipos de categoria de emissor de valores imobiliários:
a) Categoria A – Quem estiver nessa categoria, pode emitir qualquer título de valores mobiliários, mas tem algumas obrigações a mais que falo abaixo.
b) Categoria B – Quem estiver nessa categoria esta autorizado a emitir qualquer título, menos ações, certificados de depósitos de ações e valores mobiliários que confiram o direito de adquirir ações (por exemplo, uma debênture conversível em ações).

Em suma, teremos empresas abertas que poderão emitir ações e empresas abertas que não. As exigências para registro, cancelamento e suspensão serão obviamente diferentes, e as exigências de informação, também variarão dependendo da categoria. Para que isso? Para que uma empresa que, por exemplo, só precise emitir dívida, se registre na categoria B, bem mais rápido, e não precise cumprir todas as exigências de quem estiver na categoria A.

02) O emissor da categoria A e B deverão manter as informações periódicas e eventuais previstas na legislação, em sua sede por um período de 3 anos. Além disso, emissores da categoria A, deverão manter as informações referidas em sua página na internet por 3 anos, contados da data de divulgação. Isso é facultativo até o dia 31 de 2010. Depois disso, todo mundo que tenha ações (categoria A), vai precisar ter no mínimo um site com uma seção “CVM filings”.

03) Emissores estrangeiros (BDRs) - os critérios para a identificação do emissor estrangeiro levam em consideração, além do local da sede, a quantidade de ativos pertencentes ao emissor no exterior, ao invés do local de origem das receitas do emissor.

04) A Instrução adota um modelo em que as informações referentes ao emissor são reunidas em um único documento atualizado regularmente, o Formulário de Referência. Ao realizar uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários, o emissor pode elaborar somente um documento suplementar que contém informações sobre o valor mobiliário ofertado e as características e condições da oferta. O conjunto desses dois documentos deverá fornecer ao investidor todas as informações de um prospecto convencional.
Ou seja, o Formulário de referência (no anexo está o modelo ) substitui o IAN e é quase como um prospecto permanente. Quando a empresa for fazer uma oferta, ao invés de montar um prospecto completo, basicamente irá dizer o que pretende fazer com o dinheiro e condições específicas da oferta. Todo o resto, já estará nesse formulário de referência que terá que ser periodicamente atualizado. O formulário de referência deve ser entregue anualmente, em até 5 meses após o final do exercício (já vale para 2010). Além disso, a empresa deve entregá-lo atualizado sempre que fizer o registro de uma nova oferta. No anexo, Art. 24, estão listados todos os eventos em que a empresa se obriga a atualizar em até 7 dias o documento (alteração do capital social, por exemplo).

05) Guidance – Continua não obrigatório, mas se divulgado, deve necessariamente ser colocado na seção específica do Formulário de Referência e deve vir acompanhado das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados e identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho. O Guidance deve ser revisado periodicamente (no máximo anualmente). Além disso, se a empresa der guidance, deverá confrontar no ITR ou DFP, seu guidance e os números reais e explicar as diferenças nos campos específicos.

06) O ITR passa a ter prazo de 30 dias após o final do trimestre para ser entregue (e não mais 45). Entretanto, isso será facultativo até 31 de Dezembro de 2011.

07) Emissor com grande exposição ao mercado: Terá esse status , toda empresa listada a mais de 3 anos, que cumpriu todas suas obrigações periódicas nos últimos 12 meses e que possuam mais de R$5bi em ações em circulação.

08) As empresas que já possuem registro de companhia aberta, serão automaticamente transferidas para a categoria A ou B, segundo as características do atual registro da empresa, os tipos de securities negociados e o mercado onde são negociados. Basicamente, todas as empresas com ações, vão virar categoria “A” com todas as novas demandas informacionais de categoria “A”.

09) Dentre as informações relevantes que as empresas da categoria “A” passam a ser obrigadas a divulgar, estão no artigo 30. Destaco: material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo dia da reunião ou apresentação, relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação.

10) O Programa que receberá o Formulário Cadastral e o Formulário de Referência: deve estar pronto para receber o Formulário Cadastral em fevereiro, e para receber o Formulário de Referência, em abril. Caso haja necessidade de entregar tais formulários antes de o programa estar disponível, os emissores devem preencher o Formulário Cadastral e o Formulário de Referência, transformá-los em um arquivo no formato pdf e enviá-los por meio do sistema IPE.

No dia 24 de Novembro, a SEC aprovou algumas modificações nas práticas de governança corporativa exigidas das empresas listadas na NYSE, inclusive as que possuem programas de ADR, contidas na Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da NYSE (NYSE Listed Company Manual).
As mudanças, algumas importantes, outras simplesmente eliminação de burocracia, passam a valer a partir do dia 1º de Janeiro de 2010.
As principais mudanças são as seguintes:
- Permitir uma maior utilização do website da Companhia (ao invés de um proxy statement ou do relatório anual (20F) para divulgar, entre outros assuntos, o nome do diretor escolhido para presidir o conselho de administração e o método para, que acionistas possam entrar em contato com este diretor presidente ou os outros membros do conselho.
- Eliminar a necessidade das empresas listadas mencionarem em seu proxy statement ou no relatório anual que os documentos relacionados as práticas de governança corporativa disponíveis no web site serão também disponibilizados em papel para qualquer acionista que fizer esta solicitação.
- Eliminar a necessidade de que as empresas mencionem em seu relatório anual que o seu CEO enviou a certificação dizendo que a empresa cumpriu todas as obrigações de governança corporativa da NYSE e que a empresa enviou as certificações do CEO e do CFO requeridas pela SEC.
- Os CEO’s passam a ser obrigados a notificar a NYSE por escrito sempre e assim que tomar conhecimento que a empresa descumpriu alguma exigência de governança corporativa da NYSE.
- As empresas devem divulgar um método para que qualquer parte interessada, e não somente os acionistas, possam se comunicar diretamente com o presidente do conselho de administração e também com os conselheiros independentes.
- Modificação do período de transição e de adaptação as regras de Governança da NYSE (transition period) para as empresas listadas recentemente.