Blog-IR - Relações com Investidores

Hoje, vemos muitas companhias, que durante a crise financeira que assolou o planeta, cortaram drasticamente seus gastos, novamente analisando propostas de novos investimentos na produção, visando atender o crescimento da demanda, esperado em 2010.

Com a melhora na perspectiva macroeconômica e o conseqüente aumento da oferta de capital circulando no mercado, financiar estes investimentos através de equity também volta a ser uma opção atrativa.

Muito provavelmente não veremos em 2010 um boom de IPOs como vimos em 2007, mas devemos ter um aumento considerável deste tipo de operação, principalmente se compararmos ao ano passado em que tivemos 6 IPOs somente.

O problema é que uma vez tomada a decisão de abrir o capital, muitas empresas ficam um tanto perdidas sobre quais seriam as primeiras medidas a seguir para concretizar esse plano.

Abrir o capital é muito mais do que uma alternativa de investimento, em alguns casos envolve mudanças enormes, que atingirão todos os níveis da empresa que passa a ter novas responsabilidades e deveres com todos seus stakeholders.

Além das obrigações legais e de se adequar as melhores práticas de governança corporativa, a empresa passa a prestar contas de suas atividades e deve comunicar sua história de investimento (porque investir na minha empresa e porque agora?) a seus acionistas atuais e potenciais, analistas de sellside, formadores de opinião dos investidores institucionais e, através de uma assessoria de imprensa financeira, aos jornalistas, formadores de opinião do varejo.

Acessar o mercado sem estar totalmente preparado para esta grande mudança organizacional certamente trará problemas a empresa.

O primeiro passo para abrir o capital é criar as estruturas internas para isso, ou seja, investir na governança corporativa da empresa.

As diretrizes básicas já são dadas pelas próprias exigências do Novo Mercado, que elevaram o padrão de governança no mercado e foram recentemente melhoradas, com a publicação das instruções 480 e 481, pela CVM, que buscam, entre outros objetivos, criar mecanismos para aumentar o disclosure de informações e incentivar a participação dos acionistas nas assembléias gerais das empresas.

Adicionalmente, existem mudanças nos estatutos que precisam ser feitas e demandam algum tempo para serem aprovadas e implementadas em reuniões de acionistas.

Mais importante do que isso, é preciso adotar uma cultura de profissionalização e prestação de contas que pode ser um desafio para uma companhia, principalmente uma companhia familiar. Muitas vezes, após analisar algumas das mudanças sugeridas na estrutura de controle e na composição acionária, a família controladora pode inclusive desistir de seguir em frente com a operação.

Em segundo lugar, é preciso ter uma contabilidade de excelente padrão. A maioria das companhias fechadas mantém uma contabilidade mínima, apenas voltada para o pagamento de impostos.

Para ir à mercado, os controles precisam ser significativamente melhorados, garantindo não apenas números confiáveis, mas também sólidas análises gerenciais.

Indo além, não devemos desprezar o fato que muitos setores da economia brasileira são absolutamente informais e criar mecanismos para contabilizar corretamente todas as suas atividades é um fator sine qua non para que a empresa obtenha um parecer favorável dos auditores e consiga listar e cumprir com suas obrigações com o mercado.

A partir desse ponto, já é possível determinar o quanto vale a companhia e qual será a participação que será colocada no mercado. Naturalmente, a companhia já imaginava quanto ela valia antes de começar todo o processo, mas é preciso fazer uma verificação da realidade com os novos controles contábeis, inclusive com potenciais impactos sobre a tributação devido à alteração tributária para abrir o capital ou apenas a regularização de pendências fiscais.

Essa avaliação também é crítica por um outro fator: a maior parte dos fundos exige uma liquidez mínima para comprar uma ação e estima-se que o valor mínimo de uma operação para que se atinja esta liquidez, seja de aproximadamente R$ 300 milhões. Ou seja, uma companhia que vale R$1,5 bilhão pode optar por vender “apenas” 20% de suas ações, uma companhia que vale R$ 600 milhões precisa abrir mão de 50% de seu capital e uma de R$ 375 milhões precisaria colocar 80% de suas ações no mercado.

Em resumo, a avaliação da companhia pode determinar que, após a abertura, o controle fique com o mercado e não com o antigo controlador. Por isso, não seria surpresa se o controlador, em um caso desses, mudasse a sua orientação e buscasse um financiamento através de uma emissão de dívida.

Finalmente, é muito importante estar preparado para atender às dúvidas e as necessidades dos bancos e advogados que estarão envolvidos na operação. Para realizar bem essas tarefas, é preciso fazer um levantamento detalhado de documentos e contratos relevantes e a preparação do management para o processo de due dilligence.

A abertura de capital pode ser muito benéfica e por vezes até essencial para uma companhia, mas é um processo longo e complexo, principalmente para aquelas de origem familiar e que não estão completamente profissionalizadas. Acertar esses procedimentos são o primeiro passo para uma operação bem sucedida.

A CVM divulgou, no dia 17/12/2009, a Instrução CVM nº 481/09 que regulamenta os pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto nas assembléias de companhias abertas e as informações que as companhias devem fornecer aos acionistas antes das assembléias.

A Instrução entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010.

Visando a aumentar a transparência do processo decisório das companhias, a Instrução exige que certas informações e documentos sejam fornecidos aos acionistas antes das assembléias gerais, tais como currículo de candidatos a cargos na administração, proposta de remuneração de administradores e comentários sobre as demonstrações financeiras.

Além disso, as matérias a serem deliberadas nas Assembléias devem ser expressamente enumeradas na convocação, não se admitindo discussão com a rubrica “assuntos gerais”.

A Instrução também delibera sobre as regras dos pedidos de procuração pública, que serão utilizados tanto pelo management, em casos de deliberações que necessitem de um quorum maior, quanto por acionistas com mais de 0,5% do capital social da companhia, quando estes quiserem propor, por exemplo, um candidato independente para o conselho de administração.

A minuta traz ainda as hipóteses em que o pedido de procuração pode ser considerado público:
a) quando utiliza meios públicos de comunicação como televisão, rádio, revistas, jornais e websites ;
b) quando se dirige a mais de cinco acionistas, se promovido, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador;
c) quando se dirige a mais de 10 acionistas, se promovido por um fundo por exemplo.

As procurações públicas funcionam da seguinte forma:

A empresa ou o acionista com 0,5% ou mais do capital social da empresa, deverão nomear um advogado que representarão, via procuração, todos os acionistas que votarem “sim”, outro para os que votarem “não” e um terceiro para os que se absterem de votar em todas as propostas do pedido.

Estas procurações acompanhadas de todas as informações relevantes para a votação (informações estas descritas na Instrução) devem ser encaminhadas a todos os acionistas com direito a voto, seja por correio, seja utilizando um sistema que permita a utilização de procurações por meios eletrônicos, como o Assembléias On Line da MZ, seja por publicações em jornal.

Além disso, as empresas que não optarem por instituir um sistema eletrônico de procurações deverão arcar com os custos de pedidos públicos de procuração (impressão e envio de cartas e procurações a todos os acionistas, publicações em jornal) promovidos por acionistas detentores de 0,5% ou mais do capital social da empresa (100% dos custos caso a proposta seja aprovada e no mínimo 50% caso não seja).

As empresas que optarem por ter um sistema de procurações eletrônico que permita à seus acionistas “votar” pela internet, não precisarão arcar com estes custos, pois deverão permitir que estes acionistas com 0,5% ou mais do capital social da empresa, utilizem este sistema para fazer suas propostas.

Ou seja, utilizar um sistema que permita a utilização de procurações eletrônicas para realizar as Assembléias Gerais das empresas, além de uma boa prática de governança, visto que facilita a participação dos acionistas nas decisões das empresas e de facilitar a vida dos advogados das empresas, nos dias das assembléias, pois diminuí a papelada que precisam controlar, pode economizar um bom dinheiro as mesmas, nos casos de pedidos de procuração pública, sejam os efetuados por acionistas, sejam os feitos pelas empresas em procura de quorum para aprovar suas deliberações.

O fundo JBVC I capitaliza a MZ por meio de uma emissão primária de ações, fica com uma participação de 32% no capital social da Companhia e participará ativamente dos seus programas de crescimento (nacional e internacional) e de criação de valor aos acionistas.

São Paulo, 5 de janeiro de 2010 – A MZ Consult Participações S.A. (“MZ” ou “Companhia”), empresa líder na América Latina em consultoria e serviços de relações com investidores (“RI”), tecnologia aplicada, serviços financeiros, governança corporativa e comunicação integrada, anuncia hoje a conclusão bem sucedida de seu processo de capitalização, por meio da subscrição de novas ações pelo fundo de investimento em private equity JBVC I. O fundo é administrado pela gestora independente de recursos Jardim Botânico Investimentos.

Esse processo contemplou reorganizações societária, acionária e operacional da MZ ao longo dos últimos cinco meses, inclusive com a criação de uma S.A., e foi encerrado em 30/12/09 com a emissão primária de ações e a entrada dos recursos no caixa da Companhia. A MZ Consult Participações S.A. possui 100% das empresas MZ Consult Serviços e Negócios Ltda. e Assembleias Online Ltda. no Brasil, assim como das empresas MZ Holdings Inc. (Delaware) e MZ Consult NY LLC (Nova Iorque) nos Estados Unidos. O JBVC I ficou com uma participação de 32% no capital social da MZ. A Companhia tem compromisso de listar ações na BM&FBovespa em até quatro anos.

Para Rodolfo Zabisky, CEO da MZ, “trata-se de um passo extremamente importante dentro do nosso processo contínuo de profissionalização e de busca pela superação de maiores desafios – ser a empresa líder em RI e tecnologia aplicada nos mercados emergentes, solidamente estruturada para capitalizar com o novo ciclo de crescimento no mercado de capitais dessas regiões. Os recursos provenientes da capitalização serão integralmente utilizados em operações de fusão e aquisição (“M&A”), as quais já poderão acontecer neste primeiro trimestre de 2010. Adicionalmente à retomada dos processos de IPO na América Latina e ao interesse crescente das empresas em melhor transmitir seus diferenciais de valor a investidores de equity e/ou dívida, a consolidação de importantes serviços tecnológicos em 2010, como o Portal de Governança Corporativa e o exclusivo Assembleias Online, adicionalmente ao lançamento do ERP-RI da MZ (gestão de valor e gestão de riscos empresariais para Conselhos de Administração), também contribuirão para o fortalecimento do nosso crescimento orgânico”.

O controle da Companhia (68%) permanece nas mãos de 28 sócios-executivos responsáveis pela gestão operacional, agora ainda mais alinhados e comprometidos com a satisfação dos clientes e a criação de valor aos acionistas. Dentre esses sócios-executivos encontra-se Ricardo Eguchi, recentemente contratado para assumir a diretoria financeiro-administrativa da MZ, após passagens por Terex Latin America, Bayer Cropscience e Carrefour. A governança corporativa da MZ ganha também um significativo impulso, com a nomeação do José Luiz Osorio para o Conselho de Administração. Osorio é atual membro do conselho consultivo do centro de governança corporativa e desempenho da Yale University, tendo ocupado posições executivas nos bancos Lehman Brothers, Banco Icatu, Banco Garantia e Bank Boston, além de ter atuado como presidente da CVM (2000-2002) e diretor-superintendente da BNDESPar (1999).

“Estamos muito entusiasmados com o modelo de negócios da MZ e suas perspectivas de crescimento, tanto orgânico quanto por meio de aquisições. Além disso, o potencial para replicar este modelo em outros mercados emergentes é muito promissor. Acreditamos que a combinação de um modelo de negócios vencedor com uma equipe altamente focada e motivada, aliada a uma governança disciplinada do crescimento constitui uma receita para investimentos com elevado potencial de retorno”, afirmou José Luiz Osorio, sócio fundador da JBI e conselheiro recém empossado na MZ.

Em 19/12/09 a MZ já havia anunciado a criação de uma joint venture (“MZ-CCG Global”) com a CCG Investor Relations (empresa com 30 anos de mercado – EUA e China – e 50% do tamanho da MZ). Essa parceria estratégica nasceu com uma sólida base de mais de 300 clientes em 20 países, e presença local em importantes centros de investimento como Nova Iorque, São Paulo, Los Angeles, São Francisco, Pequim, Xangai, Hong Kong, Tel Aviv e Frankfurt. Com a MZ-CCG Global, novos serviços passam a ser oferecidos aos atuais clientes da Companhia na América Latina. A MZ também oferece sua exclusiva plataforma integrada de tecnologia, base de dados e consultoria para os clientes da CCG Investor Relations localizados nos Estados Unidos, na China e em Israel.

Para mais informações: Juliana Almeida, MZ Media Relations, telefone (11) 3529-3601 e e-mail imprensa@mz-ir.com.
Sobre a MZ Consult: A MZ Consult Participações S.A. (www.mz-ir.com) é a empresa líder na América Latina em consultoria e serviços de relações com investidores, tecnologia aplicada, serviços financeiros, governança corporativa e comunicação integrada. Fundada em 1999, a MZ revolucionou o mercado focando em inovação e personalização no atendimento aos clientes. Com escritórios em Nova Iorque e São Paulo, a MZ atende atualmente mais de 290 clientes, em seis países. Entre os serviços prestados pela MZ destacam-se: estruturação de companhias para abertura de capital (IPOs); planejamento e operacionalização de programas globais de relações com investidores; treinamento; inteligência de mercado (geração de valor, análises setoriais, mapeamento de investidores e administração de expectativas e de base acionária); estratégias e implantação de governança corporativa; programas de comunicação corporativa integrada e assessoria de imprensa. A MZ também disponibiliza a seus clientes três programas inovadores e exclusivos em todo o mundo: IR Global Rankings™ (www.irglobalrankings.com), Divulgação Exemplar™ (www.divulgacaoexemplar.com.br) e Assembleias Online™ (www.assembleiasonline.com.br).

Sobre o Jardim Botânico Investimentos: A JBI (www.jbinvest.com.br) é uma gestora independente de recursos. Fundada em 2003, a JBI busca obter rentabilidade superior no longo prazo por meio do investimento em  empresas  que tenham boas perspectivas de performance econômica e que se destaquem por boas práticas de governança corporativa. Por meio do JBVC I, a JBI investe em empresas que possuam uma combinação das seguintes características: (i) modelo de negócio escalável; (ii) alinhamento de interesses dos sócios e executivos com os objetivos do fundo; e (iii) capacidade de execução, disciplina financeira e criação de valor. Os cotistas do JBVC I são: Petros (Fundação Petrobras de Seguridade Social), Funcef (Fundação dos Economiários Federais), Postalis (Instituto de Securidade Social dos Correios e Telégrafos), Banco do Brasil Banco de Investimento, FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos) e gestores/investidor privado.