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15.janeiro.2010

Pedidos de Procurações Públicas e o Assembléias On Line

A CVM divulgou, no dia 17/12/2009, a Instrução CVM nº 481/09 que regulamenta os pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto nas assembléias de companhias abertas e as informações que as companhias devem fornecer aos acionistas antes das assembléias.

A Instrução entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010.

Visando a aumentar a transparência do processo decisório das companhias, a Instrução exige que certas informações e documentos sejam fornecidos aos acionistas antes das assembléias gerais, tais como currículo de candidatos a cargos na administração, proposta de remuneração de administradores e comentários sobre as demonstrações financeiras.

Além disso, as matérias a serem deliberadas nas Assembléias devem ser expressamente enumeradas na convocação, não se admitindo discussão com a rubrica “assuntos gerais”.

A Instrução também delibera sobre as regras dos pedidos de procuração pública, que serão utilizados tanto pelo management, em casos de deliberações que necessitem de um quorum maior, quanto por acionistas com mais de 0,5% do capital social da companhia, quando estes quiserem propor, por exemplo, um candidato independente para o conselho de administração.

A minuta traz ainda as hipóteses em que o pedido de procuração pode ser considerado público:
a) quando utiliza meios públicos de comunicação como televisão, rádio, revistas, jornais e websites ;
b) quando se dirige a mais de cinco acionistas, se promovido, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador;
c) quando se dirige a mais de 10 acionistas, se promovido por um fundo por exemplo.

As procurações públicas funcionam da seguinte forma:

A empresa ou o acionista com 0,5% ou mais do capital social da empresa, deverão nomear um advogado que representarão, via procuração, todos os acionistas que votarem “sim”, outro para os que votarem “não” e um terceiro para os que se absterem de votar em todas as propostas do pedido.

Estas procurações acompanhadas de todas as informações relevantes para a votação (informações estas descritas na Instrução) devem ser encaminhadas a todos os acionistas com direito a voto, seja por correio, seja utilizando um sistema que permita a utilização de procurações por meios eletrônicos, como o Assembléias On Line da MZ, seja por publicações em jornal.

Além disso, as empresas que não optarem por instituir um sistema eletrônico de procurações deverão arcar com os custos de pedidos públicos de procuração (impressão e envio de cartas e procurações a todos os acionistas, publicações em jornal) promovidos por acionistas detentores de 0,5% ou mais do capital social da empresa (100% dos custos caso a proposta seja aprovada e no mínimo 50% caso não seja).

As empresas que optarem por ter um sistema de procurações eletrônico que permita à seus acionistas “votar” pela internet, não precisarão arcar com estes custos, pois deverão permitir que estes acionistas com 0,5% ou mais do capital social da empresa, utilizem este sistema para fazer suas propostas.

Ou seja, utilizar um sistema que permita a utilização de procurações eletrônicas para realizar as Assembléias Gerais das empresas, além de uma boa prática de governança, visto que facilita a participação dos acionistas nas decisões das empresas e de facilitar a vida dos advogados das empresas, nos dias das assembléias, pois diminuí a papelada que precisam controlar, pode economizar um bom dinheiro as mesmas, nos casos de pedidos de procuração pública, sejam os efetuados por acionistas, sejam os feitos pelas empresas em procura de quorum para aprovar suas deliberações.

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