Blog-IR - Relações com Investidores

29.janeiro.2010

Preparando-se para Abrir o Capital

Hoje, vemos muitas companhias, que durante a crise financeira que assolou o planeta, cortaram drasticamente seus gastos, novamente analisando propostas de novos investimentos na produção, visando atender o crescimento da demanda, esperado em 2010.

Com a melhora na perspectiva macroeconômica e o conseqüente aumento da oferta de capital circulando no mercado, financiar estes investimentos através de equity também volta a ser uma opção atrativa.

Muito provavelmente não veremos em 2010 um boom de IPOs como vimos em 2007, mas devemos ter um aumento considerável deste tipo de operação, principalmente se compararmos ao ano passado em que tivemos 6 IPOs somente.

O problema é que uma vez tomada a decisão de abrir o capital, muitas empresas ficam um tanto perdidas sobre quais seriam as primeiras medidas a seguir para concretizar esse plano.

Abrir o capital é muito mais do que uma alternativa de investimento, em alguns casos envolve mudanças enormes, que atingirão todos os níveis da empresa que passa a ter novas responsabilidades e deveres com todos seus stakeholders.

Além das obrigações legais e de se adequar as melhores práticas de governança corporativa, a empresa passa a prestar contas de suas atividades e deve comunicar sua história de investimento (porque investir na minha empresa e porque agora?) a seus acionistas atuais e potenciais, analistas de sellside, formadores de opinião dos investidores institucionais e, através de uma assessoria de imprensa financeira, aos jornalistas, formadores de opinião do varejo.

Acessar o mercado sem estar totalmente preparado para esta grande mudança organizacional certamente trará problemas a empresa.

O primeiro passo para abrir o capital é criar as estruturas internas para isso, ou seja, investir na governança corporativa da empresa.

As diretrizes básicas já são dadas pelas próprias exigências do Novo Mercado, que elevaram o padrão de governança no mercado e foram recentemente melhoradas, com a publicação das instruções 480 e 481, pela CVM, que buscam, entre outros objetivos, criar mecanismos para aumentar o disclosure de informações e incentivar a participação dos acionistas nas assembléias gerais das empresas.

Adicionalmente, existem mudanças nos estatutos que precisam ser feitas e demandam algum tempo para serem aprovadas e implementadas em reuniões de acionistas.

Mais importante do que isso, é preciso adotar uma cultura de profissionalização e prestação de contas que pode ser um desafio para uma companhia, principalmente uma companhia familiar. Muitas vezes, após analisar algumas das mudanças sugeridas na estrutura de controle e na composição acionária, a família controladora pode inclusive desistir de seguir em frente com a operação.

Em segundo lugar, é preciso ter uma contabilidade de excelente padrão. A maioria das companhias fechadas mantém uma contabilidade mínima, apenas voltada para o pagamento de impostos.

Para ir à mercado, os controles precisam ser significativamente melhorados, garantindo não apenas números confiáveis, mas também sólidas análises gerenciais.

Indo além, não devemos desprezar o fato que muitos setores da economia brasileira são absolutamente informais e criar mecanismos para contabilizar corretamente todas as suas atividades é um fator sine qua non para que a empresa obtenha um parecer favorável dos auditores e consiga listar e cumprir com suas obrigações com o mercado.

A partir desse ponto, já é possível determinar o quanto vale a companhia e qual será a participação que será colocada no mercado. Naturalmente, a companhia já imaginava quanto ela valia antes de começar todo o processo, mas é preciso fazer uma verificação da realidade com os novos controles contábeis, inclusive com potenciais impactos sobre a tributação devido à alteração tributária para abrir o capital ou apenas a regularização de pendências fiscais.

Essa avaliação também é crítica por um outro fator: a maior parte dos fundos exige uma liquidez mínima para comprar uma ação e estima-se que o valor mínimo de uma operação para que se atinja esta liquidez, seja de aproximadamente R$ 300 milhões. Ou seja, uma companhia que vale R$1,5 bilhão pode optar por vender “apenas” 20% de suas ações, uma companhia que vale R$ 600 milhões precisa abrir mão de 50% de seu capital e uma de R$ 375 milhões precisaria colocar 80% de suas ações no mercado.

Em resumo, a avaliação da companhia pode determinar que, após a abertura, o controle fique com o mercado e não com o antigo controlador. Por isso, não seria surpresa se o controlador, em um caso desses, mudasse a sua orientação e buscasse um financiamento através de uma emissão de dívida.

Finalmente, é muito importante estar preparado para atender às dúvidas e as necessidades dos bancos e advogados que estarão envolvidos na operação. Para realizar bem essas tarefas, é preciso fazer um levantamento detalhado de documentos e contratos relevantes e a preparação do management para o processo de due dilligence.

A abertura de capital pode ser muito benéfica e por vezes até essencial para uma companhia, mas é um processo longo e complexo, principalmente para aquelas de origem familiar e que não estão completamente profissionalizadas. Acertar esses procedimentos são o primeiro passo para uma operação bem sucedida.

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