Blog-IR - Relações com Investidores

O Assembléias Online foi idealizado e desenvolvido pela MZ com o firme propósito de permitir que todos os acionistas de companhias abertas e cotistas de fundos de investimento efetivamente possam exercer seu direito de voto com facilidade, rapidez e, mais importante, sem qualquer custo de participação.

Nesse sentido, visando contribuir mais uma vez com a elevação dos padrões de governança corporativa das instituições brasileiras, a MZ protocolizou em 08/06/2009 consulta específica perante o Banco Central do Brasil (“BACEN”) e, em 02/07/2009, uma segunda consulta perante a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), de forma a abalizar a validade da estrutura dos serviços exclusivos oferecidos pelo Assembléias Online e, com isso, ampliar a aplicabilidade desses serviços para instituições financeiras e sociedades seguradoras nas suas deliberações sociais.

A MZ formulou perante o BACEN e a SUSEP os seguintes questionamentos:

(i) Voto em assembléias gerais por meio de instrumento de procuração outorgado mediante assinatura eletrônica e certificação digital privada – Uso de certificado digital privado em substituição ao reconhecimento de firma / consularização

– BACEN: todas as referências a instituições financeiras foram extensivas às demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN e às administradoras de consórcio; bem como todas as referências a acionistas foram extensivas a associados e consorciados.

– SUSEP:  compreendeu a participação de acionistas em assembléias gerais de sociedades seguradoras, inclusive de participantes de planos de previdência complementar em assembléias gerais e eleições para cargos da administração das entidades e sociedades seguradoras autorizadas a operar planos de previdência complementar aberta.

(ii) Disponibilização de fórum/blog para compartilhamento entre os acionistas de comentários relacionados à pauta da assembléia geral e, eventualmente, proposição de nova pauta para consideração dos administradores da companhia

(iii) Compartilhamento exclusivamente com as companhias e fundos de seus respectivos cadastros de investidores e cotistas no Assembléias Online

(iv) Transmissão de assembléia geral por vídeo ou áudio ao vivo.

Segundo reportagem do Jornal Valor Econômico, a CVM pretende impor limites às aquisições por meio de incorporações – transações que não dependem, em geral, do aval da CVM, mas que requerem aprovação de assembléia gerais das companhias envolvidas.

Recentemente, algumas operações que poderiam ser entendidas como aquisições, foram caracterizadas legalmente como fusões, dado que o “pagamento” do valor envolvido foi feito por meio de troca de ações.

Um dos pontos mais importantes de eventual instrução da CVM, indica a reportagem, é que os acionistas minoritários poderiam vetar uma incorporação entre companhias, caso se sintam prejudicados nas condições financeiras. Nas assembléias em que seria deliberada a transação, o controlador não poderia votar, deixando a decisão aos demais acionistas.

A caracterização de uma transação de aquisição como sendo uma fusão pode gerar vantagem fiscal para a empresa “vendedora”, que não precisaria pagar impostos sobre o ganho de capital na venda de sua participação. Vale lembrar que a Lei das S.A.s dita regras diferentes, inclusive sobre a ótica tributária, para fusões e aquisições.

Aguarda-se, portanto, o pronunciamento oficial da CVM sobre o assunto. Entretanto, se o entendimento exposto acima for realmente regulamentado, seria mais uma amostra do amadurecimento das práticas de governança corporativa e do mercado de capitais brasileiro.

A CVM colocou em audiência pública (1/4 a 1/7/2009) minuta de Instrução que regulamenta os pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto nas assembléias de companhias abertas e as informações que as companhias devem fornecer aos acionistas antes das assembléias.

Visando a aumentar a transparência do processo decisório das companhias, a minuta do texto exige que certas informações e documentos sejam fornecidos aos acionistas antes das assembléias gerais, tais como currículo de candidatos a cargos na administração, proposta de remuneração de administradores e comentários sobre as demonstrações financeiras.

Em relação aos pedidos públicos de procuração, a minuta busca fomentar a participação dos acionistas no processo decisório da companhia, sobretudo por meio da Internet. Nesse sentido, a minuta de Instrução dispõe que:

i. Companhias que tiverem sistema eletrônico de procurações deverão permitir que acionistas com mais de 0,5% do capital façam pedidos públicos de procuração por meio desse sistema (art. 29);

ii. companhias que não instituirem um sistema eletrônico de procurações deverá arcar com uma parcela dos custos de pedidos públicos de procuração promovidos por acionistas que representem mais de 0,5% do capital social, dentro de determinados limites (art. 30);

iii. acionistas que representem mais de 0,5% do capital social podem incluir candidatos para o conselho de administração ou para o conselho fiscal nos pedidos públicos feitos pela administração (art. 26).

A minuta exige ainda que todo o material utilizado em pedidos públicos de procuração, bem como as informações e documentos relativos à assembléia, sejam colocados à disposição dos acionistas na página da CVM na Internet.

Questões em que a CVM estava especialmente interessada

i. O parágrafo único do art. 6º da minuta determina que os documentos e informações por ela exigidos sejam divulgados na mesma data em que a assembléia for convocada, exceto se a lei exigir prazo maior. A CVM solicitou feedback aos participantes do mercado se o prazo estabelecido pela minuta é suficiente ou se ele deveria ser alongado;

ii. A minuta condiciona o direito dos acionistas de se ressarcirem junto à companhia pelas despesas que incorrerem na promoção de um pedido público de procuração à titularidade de ações que representem 0,5% do capital social. O propósito dessa regra é desestimular pedidos de procuração frívolos por parte de acionistas que não possuam interesse econômico substancial na companhia. A CVM solicitou feedback aos participantes do mercado se esse percentual de 0,5% do capital social é adequado para tal finalidade;

iii. Para desestimular a promoção de pedidos públicos de procuração de relevância duvidosa e a realização de despesas desnecessárias, a minuta prevê que somente determinadas despesas incorridas pelos acionistas poderão ser ressarcidas pela companhia: publicação de até 3 (três) anúncios em jornal, impressão e envio dos pedidos aos acionistas e honorários advocatícios. Além disso, a minuta dispõe que, caso proposta não venha a ser aprovada ou que nenhum dos candidatos seja eleito, o ressarcimento pela companhia estará limitado a 70% das despesas reembolsáveis. A CVM solicitou feedback aos participantes do mercado acerca desse percentual de 70% e do rol de despesas reembolsáveis.

Nunca a competição pelo capital destinado a investimentos esteve tão acirrada, particularmente para o mercado de ações, onde os investidores têm milhares de empresas abertas no mundo inteiro para escolher em quais investir, ao mesmo tempo em que o dinheiro destinado a este tipo de investimento está mais escasso e seletivo.

Neste cenário, o executivo de RI deve assegurar que a mensagem de investimento da companhia seja totalmente compreendida pelo mercado, de forma a assegurar que sua ação seja corretamente precificada. Além disso, as empresas têm que competir entre si por este capital e conseguir, de alguma forma, se destacar em relação a seus pares.

Ao planejar e direcionar seu plano de comunicação financeira, o RI e os executivos da companhia devem entender, comunicar e enfatizar os pontos que o mercado procura em uma empresa para tomar suas decisões de alocação de portfólio de investimentos.

Mas quais são os pontos-chave que influenciam as decisões de investimento e devem ser enfatizados pelo RI em sua interação com o mercado?

1. O valor da marca (conceito de brand equity): O mercado procura marcas reconhecidas nas áreas em que atuam. Empresas cujas marcas são reconhecidamente fortes para apoiar a estratégia, que estão tomando todas as atitudes possíveis para cativar, manter e aumentar sua base de clientes e que estão entregando os resultados que prometem.

2. Vantagens competitivas e barreiras de entrada: Os investidores procuram empresas que possuem diferenciais estratégicos em relação a seus competidores. O setor em que a empresa atua determinará quais são as vantagens competitivas e/ou as barreiras de entrada necessárias para se destacar em relação aos pares. Seja um produto diferenciado, seja uma logística mais eficiente e de menor custo, seja a concessão para atuar em determinada região. Vantagens competitivas e barreiras de entrada sólidas e sustentáveis são fatores essenciais para a decisão de investimento. É fundamental que esses pontos sejam entendidos pelo mercado.

3. Competência do management: A capacidade técnica dos gestores da empresa, aliada ao tempo de experiência no setor em que a empresa atua e ao track record de resultados consistentes. É isso que os investidores procuram ao analisar o management team de uma possível investida. E esse é um dos pontos essenciais a ser ressaltado ao mercado. Ninguém quer investir em uma Ferrari dirigida pelo Nakajima.

4. Potencial de crescimento: O mercado procura empresas que tenham boas perspectivas de crescimento e de aumento de market share, com ganhos de escala e margens de lucro sustentáveis.

5. Sólido desempenho operacional e financeiro: Basicamente, isso significa que os investidores procuram empresas que tenham um histórico de resultados financeiros consistentes, com crescimento de receitas, lucros e margens. Um balanço forte, com posição de caixa e de endividamento saudável são fatores que os investidores procuram e que devem ser enfatizados nas interações com o mercado.

6. Tamanho e agilidade na tomada de decisões: Os investidores procuram empresas que tenham tamanho suficientemente grande para competir de forma eficiente, mas que, ao mesmo tempo, tenham demonstrado agilidade na tomada de decisões. O mercado é muito volátil e as empresas têm que se adaptar rapidamente a novas condições se quiserem continuar competitivas. Quanto menos engessado o processo decisório, sem que isso comprometa a operação da empresa, melhor.

Há cerca de duas semanas atrás, ainda durante os efeitos da maior crise financeira desde 1929, foi realizado, com grande sucesso, a maior oferta inicial de ações (IPO) do mundo em 2009.

A Visanet levantou R$ 8,4 bilhões (US$ 4,3 bilhões) em uma oferta secundária, suplantando de longe o US$ 1,26 bilhão da segunda maior oferta do ano da empresa chinesa Zhongwang Holdings, acontecida em abril.

Além disso, desde o começo do ano viu-se a realização de duas outras ofertas de ações (follow-ons) e, segundo a CVM e a BM&FBovespa, existem outras seis ofertas em processo de análise/realização. Somadas, devem totalizar mais de R$ 22 bilhões (conforme prospectos).

Para efeito de comparação, o número de ofertas de ações de empresas americanas foi de 11 no primeiro semestre de 2009 (uma no 1T09 e 10 no 2T09), levantando menos de US$ 3 bilhões. Desde 1995, o mercado norte americano liderava recorrentemente as ofertas de ações em valor, fato esse que não se confirma em 2009.

Mesmo sem considerar a Visanet, o “BIC” (Brasil, China e Índia) foi responsável por cinco dos dez maiores IPOs que ocorreram desde março de 2008.

Isso pode ser explicado, em parte, pelo fato de ainda existirem nesses países empresas fechadas, grandes, que atuam em segmentos em expansão e, portanto, altamente atrativas para os investidores, mesmo em tempos de crise.

Além disso, essas operações demonstram o fortalecimento e até mesmo a robustez de algumas economias emergentes, como a brasileira, que navega, em muitos aspectos, em águas comparativamente mais calmas que as de países desenvolvidos.

Some-se a isso um retorno relativo de liquidez no mercado nacional e começamos a dispor de um cenário favorável às ofertas públicas de ações. Obviamente nada parecido com o período 2006-2007, entretanto, companhias maiores que estão entregando resultados, e que operam em setores com bom potencial de crescimento, começam a encontrar suas janelas para encaixar ofertas (superiores a R$ 500 milhões).

Ninguém discute a importância do direito de voto em assembléias. Contudo, simplesmente ter esse direito garantido não é suficiente para que acionistas participem e efetivamente votem.

O custo de participação (deslocamento, tempo, despesas, etc.) e a dificuldade de compreender o que está sendo proposto (clareza e detalhamento dos itens da pauta de votação) fazem com que, na maioria da vezes, os acionistas simplesmente não exerçam esse direito nas assembléias (mesmo que remotamente por procuração para um representante da companhia ou pela nomeação de um procurador próprio).

Objetivando possibilitar que essa tão desejada e efetiva participação aconteça, a CVM já emitiu posicionamento favorável quanto à validade de voto por procuração com assinatura digital (processo liderado pela MZ com o Assembleais Online) e, complementarmente, estuda regulamentar o repasse de custos de participação em assembléias às empresas listadas. A CVM também segue em curso para reformar a Instrução CVM 202, cujo objetivo (dentre outros) é incentivar uma melhoria no padrão das informações fornecidas pelas empresas (maior qualidade e disponibilidade).

Além disso, a CVM também está orientando as empresas a produzirem um manual de votação em assembléias, explicando os procedimentos de votação e detalhando a pauta, de forma a que os investidores possam entender e preparar o voto de maneira adequada. De acordo com a minuta colocada em discussão pública pela CVM (o prazo para discussão terminou dia 1/6/09), acionistas minoritários poderão incluir sugestões próprias, desde que estejam dentro da pauta que foi proposta. Dessa forma, poderão, por exemplo, indicar candidatos para os conselhos de administração e fiscal.

A MZ, que lidera o processo de voto por procuração com assinatura digital, está contribuindo para que as empresas comprometidas com as melhores práticas de governança corporativa facilitem a participação dos acionistas em assembléias. Quer pela utilização do seu sistema (Assembleias Online), quer montagem e disponibilização de um manual de votação (www.assembleiasonline.com.br).

A empresas devem se preparar para esta nova realidade. Votar é um direito dos acionistas e um avanço inexorável nas práticas de governança corporativa.

O Twitter acaba de completar seu terceiro aniversário. Se você não sabe o que é essa ferramenta, segue uma pequena descrição:

Twitter é uma rede social e servidor para microblogging que permite aos usuários que enviem e leiam atualizações pessoais de outros contatos (em textos de até 140 caracteres, conhecidos como “tweets”), através da própria web ou por SMS.

As atualizações são exibidas no perfil do usuário em tempo real e também enviadas a outros usuários que tenham assinado para recebê-las. Os usuários podem receber atualizações de um perfil através do site oficial, RSS, SMS ou programa especializado. O serviço é gratuito pela internet. No Brasil, por enquanto, o service ainda não funciona via SMS, mas os usuários de smatphones e de I-Phones conseguem atualizá-lo sem problema.

O serviço já ganhou enorme popularidade, sendo utilizado por mais de 5 milhões de usuários em todo o planeta. Celebridades, times de futebol, empresas e até a NASA possuem um perfil no twitter, permitindo que os usuários troquem informações real time sobre o tema preferido.

Basicamente, pelo Twitter, uma empresa pode dizer que uma notícia importante foi publicada e fornecer um link para ela, (por exemplo: Companhia X publicou seus resultados para 1T09 leia em www.empresaa.com.br/ri), e isso será enviado a todos os usuários cadastrados para “seguir” a Companhia X, por meio de seus celulares, blackberries e computadores.

Maureen Wolff-Reid, ex-Chairman do National Investor Relations Institute (NIRI), em recente entrevista declarou que, apesar da nova geração de ferramentas de comunicação com os investidores ainda estar em seus estágios iniciais, no futuro instrumentos como o Facebook, MySpace e o Twitter serão fontes importantes de trocas de informação entre os investidores e não poderão ser ignorados.

O Twitter também já está sendo utilizado por muitos traders nos EUA para trocar informações de mercado e de companhias abertas. Aqui no Brasil, o movimento também já começou.

A pergunta que fica é como usar o Twitter no dia-a-dia do mercado de capitais e da área de Relações com Investidores (RI) das companhias abertas de forma a não gerar mais problemas do que soluções.

Obviamente, depende da empresa, de como esta quer ser vista no mercado de capitais e do seu programa de comunicação financeira. Até a decisão de adotar ou não a tecnologia neste momento é complexa.

A MZ fará um workshop sobre o Twitter e o seu uso no mercado financeiro e no RI no dia 24 de junho, das 8h30 às 12h30, no Hotel Grand Hyatt São Paulo, no qual casos práticos serão mostrados e a ferramenta será discutida a fundo. Mais informações pelos telefones: (11) 3529 3881; 3529 3608 ou pelo email eventos@mz-ir.com .

O ponto é: seja qual for a realidade da sua companhia, as novas ferramentas online de comunicação, da geração Web 2.0, vieram para ficar. Cabe às empresas dominar essas tecnologias para utilizá-las a seu favor.

Acompanhar o ritmo das mudanças do mercado é o principal desafio de CEOs para os próximos anos, segundo o estudo “A empresa do futuro”, realizado em setembro do ano passado, pela Unidade de Inteligência da Revista “The Economist”, em parceria com a IBM.

Se extrapolarmos o escopo da pesquisa, a verdade é que manter-se atualizado, dominando novas tendências, conceitos e tecnologias que surgem em um ritmo acelerado, são os maiores desafios de qualquer profissional deste novo século.
 
No mundo dos profissionais de Relações com Investidores, isso não é diferente. É importantíssimo se manter sempre informado sobre as últimas discussões e novidades em práticas de governança corporativa, legislação e mercado financeiro. 

Além disso, o profissional de RI deve também acompanhar de perto as novidades de tecnologia e como essas podem ajudá-lo a cumprir uma de suas principais funções: ser o “porta-voz” da empresa na interação com o mercado.

Como exemplo, uma pesquisa da Thomson Financial apurou que 77% dos investidores norte-americanos acham que o site de Relações com Investidores de uma companhia tem impacto na percepção que possuem da mesma, e 74% desse público utiliza o website da companhia da qual possui ações pelo menos uma vez por semana.

O RI não pode portanto, se dar ao luxo de ignorar o fato que uma das fontes primárias de comunicação com boa parte de seus acionistas será feito por meio de seu site de RI.

Quanto mais amigável for o website, com o conteúdo adequado, disposição clara de informações e com ferramentas e dispositivos de tecnologia que facilitem a vida do usuário final, (como por exemplo, uma opção de conteúdo mobile para permitir que analistas e investidores, que nos dias de hoje estão frequentemente fora de seus postos fixos de trabalho consigam acompanhar a empresa) melhor será a percepção do cliente, nesse caso do acionista.

Mas como se manter atualizado? Como saber que novidade tecnológica importa e as empresas ao redor do globo estão utilizando com resultados satisfatórios?

Para atingir esse patamar, é imprescindível que a empresa avalie periodicamente seu programa de RI, comparando-o aos benchmarks do mercado, de forma a identificar possíveis melhorias e mudanças de rumo.

Para ajudar as empresas e os profissionais de RI nesta difícil tarefa de se manter atualizado, a MZ conduz anualmente um estudo, para avaliar e mensurar as melhores práticas globais de RI, governança corporativa e disclosure de informações financeiras (IRGR). Em 2009, essa pesquisa foi realizada junto a mais de 160 empresas em 32 países,

A diversidade geográfica, setorial e o tamanho da amostra nos permitem comparar, de forma objetiva, as práticas de nossos clientes com a de outras empresas abertas do mundo inteiro, e por em prática sugestões de melhorias no programa de RI, embasadas no que consideramos as melhores práticas para cada um dos itens avaliados.

Ler, participar de seminários, conversar com o mercado são, sem dúvida, medidas essenciais para que se manter atualizado nos dias de hoje mas, conhecer as práticas “de ponta” em seu ramo de atuação, compará-las as suas próprias atividades e adaptá-las, sempre que necessário é a cereja do bolo que faz toda a diferença.

A SEC (Securties and Exchange Comission) propôs, na semana passada, novas regras para a eleição dos conselheiros das empresas abertas.

Se adotada, a proposta trará mudanças significativas no papel de investidores - principalmente grandes fundos - na gestão das empresas abertas. Por enquanto a proposta foi disponibilizada para escrutínio público por um período de 60 dias.

Com as mudanças sugeridas, um grupo de acionistas dissidentes poderia, de posse de 1% das ações com direito a voto, nomear um candidato independente no proxy card “oficial” da companhia. Isso se aplicaria as 700 maiores empresas listadas na NYSE,

Até agora um dos maiores impeditivos para que um grupo de acionistas ativistas conseguisse substituir membros do Board foi sempre o controle do conselho sobre o proxy card, documento de votação submetido pela empresa aos acionistas.

Além disso, os custos de divulgação dos candidatos submetidos pelo Conselho eram pagos pelos acionistas e fundos dissidentes, que deveriam arcar com a divulgação e a “campanha” de seus candidatos, o que tornava inviável em muitos casos a vitória de uma proposta opositora.

Alguns se opõem à proposta como a U.S. Chamber of Commerce’s Center for Capital Markets Competitiveness (CCMC) que argumenta que a proposta é “um presente aos investidores ativistas e será prejudicial aos pequenos acionistas na medida em que permitirá que estes ativistas imponham seu ponto de vista o qual nem sempre serve aos objetivos de longo prazo das empresas”.

Porém, essas mudanças no fundo só vieram ratificar direitos legais já existentes dos acionistas de eleger membros independentes do conselho. Como disse Mary Shapiro, Chairman da SEC, durante votação da proposta, “a maneira mais efetiva de fazer com que os conselhos prestem contas é assegurar que os stakeholders tenham uma oportunidade real de exercer, na prática, direitos que já possuem legalmente de nomear os membros deste conselho”.

Muitas companhias têm oferecido em seu website de RI transcrições de suas teleconferências e de reuniões importantes e esta atitude é fortemente recomendada. Contudo, estas transcrições não são habitualmente oferecidas como se pode pensar ao analisar uma empresa globalmente. Muitas instituições, principalmente pequenas e pouco cobertas, não fornecem este recurso.

Para muitos investidores, as transcrições são muito proveitosas e preferidas a áudios ou a vídeos, os quais podem ser lentos dependendo da conexão, além de exigir dos interessados tempo para percorrer toda a gravação a fim de coletar as informações que procuram. Ademais, a maioria dos investidores não tem tempo em suas concorridas agendas para escutar por completo as teleconferências de todas as companhias de seu portfólio, assim potenciais investimentos são preteridos.

Apesar de muitas companhias argumentarem que a oferta de suas transcrições implica em trabalho e custos adicionais para suas equipes de RI, os benefícios compensam os esforços. As transcrições apresentam boa relação de custo-benefício para atrair mais investidores e ampliar a audiência da empresa. A possibilidade de imprimir, traduzir e olhar brevemente o material, o que não pode ser feito com áudios e vídeos, é muito apreciada pelos investidores, assim como são as transcrições das seções de perguntas e respostas das teleconferências. Em geral, recomenda-se estabelecer a prática de apresentar as transcrições em inglês.

Baseado nos resultados do IR Global Rankings 2009, menos de 40% das companhias oferecem transcrições para suas teleconferências. Embora esta média seja relativamente baixa, foi identificada uma tendência positiva ao comparar com as edições anteriores, e acredita-se que o número de companhias a oferecer transcrições aumentará gradual e constantemente no futuro próximo. Dentre as empresas que participaram nas edições do IR Global Rankings de 2008 e 2009, a tendência de crescimento foi confirmada com um aumento significativo na região da América do Norte.